コーポレートガバナンス
（2025年8月8日時点）
キオクシアグループは、企業価値向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図ります。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのガバナンスは、当社グループとしての内部統制システム構築により経営の透明性および効率性を高め、リスク管理および法令遵守を徹底し、かつ監督から執行の現場までの連携を通じた経営スピードの加速化により、世界で最大級のフラッシュメモリ専業プレイヤーとしての持続的な企業価値向上実現を目的としております。また、株主、投資家に対しては、適切な情報開示と建設的な対話を行うことにより、その権利および平等性の確保に努めるとともに、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーに対しても相互に資する為に同様の情報開示及び対話を通じた適切な協働を進めるべく、当社グループのガバナンス体制の維持、向上を進めていきます。
コーポレートガバナンスの体制
キオクシアホールディングス（株）は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行を監査役によって監査するコーポレートガバナンス体制を構築しています。
キオクシアホールディングス（株）におけるグループガバナンスの主体は取締役会であり、取締役6名で構成され、取締役会規則、権限基準などの各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定、および各取締役からの経営執行状況報告などを行っています。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、緊急の決議事項がある場合などは臨時で開催しています（ただし、決算に関する決議を行う5月、8月、11月、および2月のみ、定時取締役会を2回開催）。
取締役会規則において決議事項と報告事項を明確に定めるとともに、取締役会において選任され、業務執行の責任を負う執行役員が業務執行を行うことにより、「取締役会による経営の監督機能」および「執行機能の分離」を実現しています。
※キオクシアホールディングス（株）の役員の詳細については、下記のリンクよりご覧いただけます。
キオクシアグループのコーポレートガバナンス体制
取締役・執行役の選任・解任
取締役会は、取締役・監査役候補の資質や経験、実績についての議論、検討に加え、取締役会が備えるべき知識・経験・能力のバランスや多様性と適正規模の両立も総合的に考慮して、適任と考えられる者を指名します。
執行役員については、人格および識見、職務経験および実績、職務遂行能力、当社事業への理解などを総合的に考慮して、取締役会で選任を決議します。
執行役員に不正あるいは不当な行為があった場合、または適格性に問題があると認められた場合には、取締役会において検討し、不適格と認めた場合は解任を決議します。
また、当社は取締役の選解任の方針および基準（独立性判断基準、在任期間、資質条件など）、代表取締役、社長執行役員および会長執行役員の選定および解職の方針などに関して審議し、取締役会に諮問する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会では、委員の過半数を独立役員とするとともに、委員長も独立役員とし、独立性を確保しています。
指名・報酬諮問委員会の構成
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委員長 |
鈴木 洋（独立役員） |
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委員 |
マイケル・スプリンター（独立役員） |
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委員 |
早坂 伸夫（代表取締役社長） |
内部統制
当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業および財務報告の信頼性の確保、遵法およびリスク管理という観点から、内部統制システムの充実に努めています。
当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、所在国の別を問わず、内部統制システムを構築することを義務づけています。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、「キオクシアグループ行動基準 2. 公正な事業運営 2-1. 公正な競争」で、反社会的勢力との一切との関係遮断を定めています。
役員報酬
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。また、本役員報酬制度は当社の事業成長・市場環境等を踏まえて定期的にアップデートします。
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報酬水準の考え方 |
当社ビジネスを牽引する優秀な経営人材のアトラクションおよびリテンションを目的に、グローバル企業として適切な報酬競争力を備えるよう設計します。具体的には、半導体またはその関連業界における国内外のグローバル企業の報酬水準を参考に決定します。 |
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報酬の構成 |
執行役員を兼務する取締役の報酬は、中長期の業績および企業価値向上に対する責任を負う観点から、以下で構成されます。 執行役員を兼務しない取締役の報酬は、業務執行の監督を担う観点から以下で構成されます。 |
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役員報酬の決定方法 |
取締役の個人別の報酬額について、取締役会は、客観性および透明性を確保するために、独立役員を委員長とし、取締役3名以上で、かつその過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会に決定を委任しています。 |
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権利没収および報酬返還条項 |
当社は、取締役による重大な不正・法令違反などがあった場合は、取締役会決議により、業績連動報酬ならびに勤務継続型および業績連動型株式報酬のユニットの全部または一部を没収する「マルス条項」、および支給済みの金銭もしくは株式の全部または一部の返還を請求する「クローバック条項」を設定しています。 |
社外取締役について
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指名 |
選任の理由 |
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鈴木 洋 |
同氏は、HOYA（株）の取締役兼代表執行役最高経営責任者を長年務めるなど、経営者として経営戦略およびグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、当社グループの経営に対して幅広い視点の助言が可能であるため、社外取締役に選任しています。また、経歴などから当社の一般株主との利益相反が生じるおそれのある事項がなく、独立性を担保した第三者として当該職務を適切に執行可能と判断したため、独立役員に指定しています。 |
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マイケル・スプリンター |
同氏は、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有していることに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督を期待できるため、社外取締役に選任しています。また、経歴などから当社の一般株主との利益相反が生じるおそれのある事項がなく、独立性を担保した第三者として当該職務を適切に執行可能と判断したため、独立役員に指定しています。 |
上記2名は、東京証券取引所などの国内金融商品取引所が定める独立性の要件を満たしています。
社外取締役に対しては、取締役会の事務局である法務部が取締役会など重要な会議体の開催に先立ち、審議、説明資料を事前提示するとともに、必要に応じて議案についての事前説明を行っています。また、取締役会とは別に、社外取締役を含む取締役で構成される取締役カウンシル（評議会）を開催しており、同カウンシルの中で、経営判断に資する当社事業にかかわる情報を共有しています。
※その他、キオクシアホールディングス（株）のコーポレートガバナンスの取り組みの詳細は、下記のリンクよりご覧いただけます。
